
Restructurations : sécurisation d’opérations de filiales associatives
La doctrine fiscale officialise le régime d’opérations de fusion et de scission opérées par des filiales détenues par des associations.
La réponse ministérielle Serre du 15 février 2022 (rép. min. à N. Serre, JOAN Q du 15 févr. 2022, n° 35810) indiquait que les sociétés filiales à 100 % d’une même association mère pouvaient réaliser entre elles des opérations de fusion ou de scission en se plaçant sous le bénéfice du régime dit « de faveur » de l’article 210-0 A du code général des impôts, toutes conditions en étant naturellement et par ailleurs satisfaites.
Ce régime permet d’instaurer une neutralité fiscale au titre des apports effectués dans le cadre de ces opérations, c’est-à-dire, en particulier, que les plus-values ou moins-values latentes sur les actifs transmis ne sont pas constatées ni taxées à l’occasion des opérations, la structure bénéficiaire desdits apports s’engageant en revanche et notamment à calculer les impositions à partir des valeurs historiques chez la société apporteuse.
Faute de reprise dans la doctrine administrative, la réponse ministérielle n’était pas opposable à l’administration fiscale, laquelle vient d’avoir l’excellente idée de faire sienne cette position.
Il convient cependant de rappeler, pour conclure, que cette souplesse n’est admise que si l’association mère est passible de l’impôt sur les sociétés, soit en totalité dans les conditions de droit commun, soit dans le cadre simplement d’un secteur lucratif fiscalisé au bilan duquel est inscrite la totalité des titres des deux sociétés impliquées dans l’opération de restructuration. À défaut, l’opération ne peut être placée que sous le régime de droit commun avec taxation immédiate des bénéfices non encore imposés et des plus-values latentes.
Rudi Fievet